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限售股份解除限售提示性公告
專欄：臨時公告
發(fā)布日期：2012-05-08
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限售股份解除限售提示性公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2012-018
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為277,789,444股，占總股本比例為46.38%；
2、本次限售股份上市流通日期為2012年4月23日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
1、重大資產(chǎn)重組方案概述
本次解除限售的股份是相關(guān)股東在2008年公司重大資產(chǎn)重組中取得。2008年，公司（當時名為中山公用科技股份有限公司）通過換股吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司（公司原控股股東，下稱“公用集團”）并新增股份收購五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司供水主業(yè)資產(chǎn)方式（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”），實現(xiàn)公司原控股股東公用集團包括水務資產(chǎn)的整體上市及中山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的注入，提升了公司的核心競爭力，基本解決了公司與公用集團間存在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題，提高了公司的盈利水平。具體進程簡述如下：
（1）2007 年8 月17 日，公司2007 年第3 次臨時董事會會議審議通過了《中山公用科技股份有限公司關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司及定向增發(fā)收購鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)預案》。
（2）2007 年11 月1 日，中山市人民政府辦公室簽發(fā)《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司的批復》（中府辦復[2007]253 號），批準公司吸收合并公用集團。
（3）2007 年11 月9 日，中山市人民政府國資委《關(guān)于核準公司擬吸收合并公用集團資產(chǎn)評估項目的批復》（中府國資[2007]277 號），核準本次吸收合并涉及的公用集團資產(chǎn)評估項目。
（4）2007 年11 月10 日，公司召開了2007 年第5 次臨時董事會會議，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團及新增股份收購供水資產(chǎn)方案。
（5）2007 年11 月10 日，公司與公用集團簽署了《吸收合并協(xié)議書》，本公司擬換股吸收合并公用集團，其在吸收合并基準日2007 年6 月30 日的全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益及業(yè)務均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，公用集團的注冊資本總計轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量為370,385,926 股，占本公司本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產(chǎn)交易完成后總股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團的法人資格因合并而注銷。
（6）2007 年11 月10 日，本公司與五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司分別簽署了《資產(chǎn)認購股份協(xié)議書》，向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司新增股份收購其擁有的供水主業(yè)資產(chǎn)。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，五家公司共認購本公司68,071,141 股，占本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產(chǎn)交易完成后本公司總股本598,987,089 股的11.36%。
（7）2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團及新增股份收購供水資產(chǎn)方案，批準了本次交易。
（8）2007 年12 月24 日，公司收到國務院國資委的《關(guān)于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司國有股東變更有關(guān)問題的批復》（國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號），批復本公司吸收合并公用集團及定向增發(fā)完成后，中山中匯投資集團有限公司（簡稱“中匯集團”）代替公用集團成為公司的控股股東。
（9）2008 年1 月22 日，中山市人民政府分別以中府復〔2008〕2 號、3 號、4 號、5 號、6 號文件批復同意五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠以其供水主業(yè)資產(chǎn)認購公司新增股份的行為。
（10）2008 年4 月28 日，公司收到證監(jiān)會的《關(guān)于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可[2008]584 號），核準公司吸收合并公用集團及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)?；鶞嗜蘸笫栈氐脑诠蓹?quán)分置改革中的代墊股份由中匯集團持有。
2、通過重大資產(chǎn)重組方案的股東大會日期、屆次：
2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了重大資產(chǎn)重組方案，批準了本次交易。
3、重大資產(chǎn)重組方案實施日期
本次吸收合并的資產(chǎn)交割日為2008 年4 月30 日，自資產(chǎn)交割日起，公司承接公用集團的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務、義務、權(quán)益、業(yè)務等及五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司的資產(chǎn)。換股及新增股份數(shù)量：438,457,067 股，換股及新增股份價格：每股8.15 元（按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股）。
2008 年7 月21日，公司新增股份438,457,067 股上市，股份性質(zhì)均為有限售條件流通股，限售期為3 年，本次限售股份可上市流通日期應為2011年7月21日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
序號 | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內(nèi)容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山中匯投資集團有限公司 | 1、對重大資產(chǎn)重組獲得的股份，承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 2、承接公用集團的股改特別承諾 （1）在法定的禁售期期滿后，中匯集團只有在任一連續(xù)5 個交易日（公司全天停牌的，該日不計入。5 個交易日）公司二級市場股票收盤價格達到5 元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，則對該價格進行除權(quán)除息處理）以上時，中匯集團向交易所提出申請，解除相關(guān)股份的鎖定限制后方可通過交易所掛牌出售原非流通股股份。本次股權(quán)分置改革完成后，如果未來中匯集團從二級市場購入本公司股票，該等股票的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。中匯集團如有違反承諾賣出原非流通股的交易，賣出資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。 （2）對未明確表示同意的非流通股股東，在公司實施本次股權(quán)分置改革方案時，中匯集團將先行代為墊付,代為墊付的總股數(shù)是9,183,514 股。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向中匯集團償還代為墊付的對價，或者取得中匯集團的同意，并由公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。 （3）若公司發(fā)生下列情況之一，則觸發(fā)追加送股安排條件：a、公司2006 年度凈利潤低于1,732 萬元（2004 年度凈利潤的150%）； b、公司2006 年度財務報告被出具非標準無保留審計意見；c、在2007 年4 月30 日（含本日）之前未能公告2006年年度報告，如遇不可抗力情況除外。當上述追加送股安排條件觸發(fā)時，中匯集團將向追加送股股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東執(zhí)行追加送股安排， 追加送股總數(shù)為4,658,743 股。 （4）為了增強流通股股東的持股信心，激勵管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，中匯集團同意公司在股權(quán)分置改革完成后按有關(guān)規(guī)定制訂管理層股權(quán)激勵計劃。 （5）中匯集團承擔與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費用。 | 1、對重大資產(chǎn)重組獲得股份的承諾已履行完畢； 2、公司重大資產(chǎn)重組后，中匯集團承接了公用集團的股改特別承諾。第（1） 點承諾中已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)5 個交易日公司二級市場股票收盤價格達到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股 本等事項，則對該價格進行除權(quán)除息處理，該價格經(jīng)過除權(quán)除息后調(diào)整的為4.77 元）以上，故中匯集團可以申請解除限售；第（2）點承諾已經(jīng)履行完畢；第（3）點承諾中2006年度凈利潤為2,185 萬元，標準無保留意見審計報告，2007 年3 月31日披露年度報告，故未觸及追加送股條件；第（4）點承諾，中匯集團與公司正積極探討適合公司實際情況的管理層股權(quán)激勵方案；第（5）點承諾已經(jīng)履行完畢。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：
本次限售股份可上市流通日期應為2011年7月21日，本次限售股份上市流通日期實為2012年4月23日。
2、本次可上市流通股份的總數(shù)，占公司股份總數(shù)的百分比：
鑒于中山中匯投資集團有限公司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵計劃的承諾暫未履行，故本次中匯集團可上市流通股數(shù)為277,789,444股，即該公司在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)的75%。因此，本次中山中匯投資集團有限公司限售股份實際可上市流通數(shù)量合計為277,789,444股，占公司總股本比例為46.38%。
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（％） | 本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例（％） | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％） | 凍結(jié)的股份數(shù)量（股） |
1 | 中山中匯投資集團有 限公司 | 370,385,926 | 277,789,444 | 75 | 123.04 | 46.38 | 0 |
合 計 | 370,385,926 | 277,789,444 | 75 | 123.04 | 46.38 | 0 |
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數(shù)（股） | 比例（％） | 股數(shù)（股） | 比例（％） | ||
一、有限售條件的流通股 | |||||
1、國家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、國有法人持股 | 370,385,926 | 61.84 | -277,789,444 | 92,596,482 | 15.46 |
3、境內(nèi)一般法人持股 | 2,829,943 | 0.47 | 0 | 2,829,943 | 0.47 |
4、境內(nèi)自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、內(nèi)部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機構(gòu)投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計 | 373,215,869 | 62.31 | -277,789,444 | 95,426,425 | 15.93 |
二、無限售條件的流通股 | |||||
1．人民幣普通股 | 225,771,220 | 37.69 | +277,789,444 | 503,560,664 | 84.07 |
2．境內(nèi)上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3．境外上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
無限售條件的流通股合計 | 225,771,220 | 37.69 | +277,789,444 | 503,560,664 | 84.07 |
三、股份總數(shù) | 598,987,089 | 100.00 | 0 | 598,987,089 | 100.00 |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本比例（%） | 數(shù)量（股） | 占總股本 比例（%） | |||
1 | 中山中匯投資集團有 限公司 | 0 | 0 | 2,446,018 | 0.4 | 370,385,926 | 61.84 | 注1 |
合計 | 0 | 0 | 2,446,018 | 0.4 | 370,385,926 | 61.84 | ||
注1：2007 年12 月24 日，公司收到國務院國資委的《關(guān)于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司國有股東變更有關(guān)問題的批復》（國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號），批復公司吸收合并公用集團及定向增發(fā)完成后（詳見本公告中重大資產(chǎn)重組方案概述部分），中匯集團代替公用集團成為公司的控股股東,持有限售股370,385,926股。2008年3月10日，收回股改代墊股份1,732,387股，2009年6 月23日, 收回代墊股份614,527股，2010年3月31日, 收回代墊股份77,227股, 2011年6月28日, 收回代墊股份21,877股。
2、股改實施后至今公司解除限售情況：
序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 | 該次解限的股份總數(shù)量（股） | 該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
1 | 2007 年1 月26 日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 |
2 | 2007 年4 月7 日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 |
3 | 2008 年4 月10 日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 |
4 | 2009 年8 月11 日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 |
5 | 2010 年9 月21 日 | 42 | 342,581 | 0.057 |
6 | 2012 年1 月13 日 | 5 | 68,071,141 | 11.36 |
7 | 2012年2 月14日 | 19 | 97,053 | 0.016 |
六、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達到5%及以上。
e 是 √ 否；
控股股東中山中匯投資集團有限公司承諾：如果控股股東計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量達到5%及以上的，控股股東將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容包括：擬出售的數(shù)量；擬出售的時間；擬出售的價格區(qū)間；減持原因;深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
七、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況
e 是 √ 否；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔保情況
e 是 √ 否；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為；
e 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》和本所有關(guān)業(yè)務規(guī)則的承諾文件。
e 是 √ 不適用。
八、備查文件
1、解除股份限售申請表
中山公用事業(yè)集團股份有限公司
董事會
二〇一二年四月十七日
