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 證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2014-017

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

第七屆董事會第五次會議決議公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司第七屆董事會第五次會議于2014年4月18日（星期五）在中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)中山溫泉賓館會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

二、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度獨立董事述職報告>的議案》，本報告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，公司獨立董事將在2013年年度股東大會上進行述職；

三、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度總經(jīng)理工作報告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

五、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》，預案如下：

經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為608,441,579.95元，其中母公司實現(xiàn)凈利潤為536,739,183.78元。根據(jù)《公司章程》，按母公司實現(xiàn)的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金53,673,918.38元后，本年未分配利潤為483,065,265.40元；加上年初母公司未分配利潤2,362,080,648.90元，減去2012年度股東大會決議派發(fā)的2012年度紅利77,868,321.5元后,2013年度可供股東分配的利潤為2,767,277,592.80元。

公司擬以2013年末總股本778,683,215股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司2013年度利潤分配方案經(jīng)年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內(nèi)實施。

本議案尚需提交股東大會審議；

六、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《2013年年度報告》及《2013年年度報告摘要》（摘要公告編號：2014-019）。

本議案尚需提交股東大會審議；

七、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《2013年內(nèi)部控制自我評價報告》，本報告全文已發(fā)布，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《2013年內(nèi)部控制自我評價報告》；

八、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《審計委員會關于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）從事2013年度審計工作的評價報告》，本議案尚需提交股東大會審議；

九、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構(gòu)，年度財務審計費用為73萬元。同時，繼續(xù)聘任廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)控審計機構(gòu)，內(nèi)控審計費用為32萬元。

本議案尚需提交股東大會審議；

十、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年預算執(zhí)行和2014年度財務預算報告>的議案》；

十一、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度投資情況簡要分析及2014年度投資計劃>的議案》，2013年公司投資資金計劃為6.6億元，實際投入2.4億元。2014年公司投資資金計劃為6.9億元，其中，工程建設項目資金計劃為3.8億元；對外股權(quán)項目資金計劃為1.9億元；固定資產(chǎn)項目資金計劃為0.2億元；無形資產(chǎn)項目資金計劃為1.0億元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計劃未涉及具體投資項目，如將來涉及具體項目，公司將依據(jù)信息披露規(guī)定另行公告；

十二、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2013年度經(jīng)營績效考評協(xié)議書>執(zhí)行結(jié)果的議案》；

十三、以9票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<2014年度經(jīng)營績效考評協(xié)議書>的議案》；

十四、以3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于<公司2014年預計日常關聯(lián)交易事項>的議案》，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，公司獨立董事對公司2014年預計日常關聯(lián)交易事項出具了事前認可意見及對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見如下：

公司獨立董事對公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯(lián)交易事項的有關資料進行審閱，通過分析，公司全體獨立董事對上述事宜作出如下事前認可意見：

公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯(lián)交易事項的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關聯(lián)董事審議通過。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定，公司獨立董事對公司第七屆董事會第五次會議審議的《關于公司2014年度預計日常關聯(lián)交易事項的議案》，公司全體獨立董事認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據(jù)公司提供的有關資料,現(xiàn)基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見：

一、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯(lián)交易事項，公司的關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明、徐化群均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定；

二、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯(lián)交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

三、綜上，我們認可關于公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯(lián)交易事項。

具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《日常關聯(lián)交易預計公告》（公告編號：2014-020）；

十五、以9票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關于召開2013年年度股東大會的議案》，公司擬于2014年5月13日（星期二）上午在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2013年年度股東大會，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《關于召開2013年年度股東大會的通知》（公告編號：2014-021）。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                    董事會 

                                    二〇一四年四月十八日