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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2015-049

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

 關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報

對公司主要財務(wù)指標影響及公司采取措施的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）已經(jīng)向中國證監(jiān)會上報了非公開發(fā)行A股股票的申請材料，目前正處于證監(jiān)會審核階段。為進一步落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

（一）財務(wù)指標計算主要假設(shè)和前提條件

1、根據(jù)公司2015年第一季度的經(jīng)營情況，預(yù)計2015年度歸屬于母公司股東的凈利潤136,885.15萬元。該假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、公司2014年度利潤分配方案為“以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.00元人民幣現(xiàn)金，每10股轉(zhuǎn)增8股”，合計派出現(xiàn)金紅利23,360.50萬元，轉(zhuǎn)增股本62,294.66萬股，轉(zhuǎn)增后公司股本為140,162.98萬股，并將于2015年7月12日前實施完畢。

3、本次非公開發(fā)行預(yù)計于2015年9月末完成，該完成時間僅為估計。

4、本次發(fā)行募集資金總額不超過88,324.84萬元，扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元。

5、本次預(yù)計發(fā)行數(shù)量上限為9,824.79萬股（含9,824.79萬股），公司2014年度利潤分配方案實施后發(fā)行數(shù)量上限調(diào)整為18,286.72萬股（含18,286.72萬股），最終發(fā)行數(shù)量以公司與聯(lián)合保薦機構(gòu)協(xié)商確定的數(shù)量為準，此處財務(wù)指標計算假設(shè)最終發(fā)行量按公司2014年度利潤分配方案實施后發(fā)行數(shù)量上限計算。

6、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

7、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標的影響如下：

注：期末歸屬于母公司股東權(quán)益＝期初歸屬于母公司股東權(quán)益－本期現(xiàn)金分紅＋本期歸屬于母公司股東的凈利潤（＋本次股權(quán)融資額）

因本次發(fā)行價格遠高于公司每股凈資產(chǎn)，本次發(fā)行完成后，預(yù)計公司2015年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前2014年的10.41%提高至發(fā)行后的16.54%。有利于增強公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。

二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行股票后，隨著募集資金的到位，公司的股本及凈資產(chǎn)均將大幅增長，但由于募集資金投資項目建設(shè)存有一定周期，募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定時間，相關(guān)收入、利潤在短期內(nèi)難以全部釋放，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標存在短期內(nèi)下降的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施

（一）本次非公開發(fā)行募集資金按計劃有效使用的保障措施

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司募集資金使用和管理，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險，主要措施如下：

1、募集資金到位后，公司將審慎選擇存放募集資金的商業(yè)銀行并設(shè)立募集資金專戶進行專項存儲；

2、公司在募集資金到賬后一個月以內(nèi)與聯(lián)合保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

3、監(jiān)督公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；

4、公司在使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續(xù)。所有募集資金項目的資金支出實行資金計劃管理。募集資金項目的各具體實施部門根據(jù)項目投資計劃和項目實施進度編制資金年度使用計劃后報公司財務(wù)部門，由財務(wù)部門審核匯總資金計劃后報公司財務(wù)總監(jiān)、主管副總和總經(jīng)理、董事長審批后予以執(zhí)行；

5、公司財務(wù)部門應(yīng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；

6、公司審計部門應(yīng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果；董事會應(yīng)出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；

7、聯(lián)合保薦機構(gòu)至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查；

8、公司在年度報告、半年度報告中披露專戶資金的使用及項目實施進度等情況。

（二）公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高未來回報能力，公司將通過實施市場項目整體規(guī)劃、綜合管理，推進業(yè)務(wù)模式從傳統(tǒng)的租賃模式往綜合服務(wù)提供方向發(fā)展，積極應(yīng)對行業(yè)復(fù)雜多變的外部環(huán)境，增厚未來收益，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報。

1、實施市場項目整體規(guī)劃、綜合管理

公司將加大對市場項目規(guī)劃管理的投入，通過物業(yè)開發(fā)部和市場管理部協(xié)同合作，并適當引入外部管理人才，增強公司的市場管理業(yè)務(wù)實力，打造公用市場特有的品牌影響力。

2、傳統(tǒng)的租賃模式往綜合服務(wù)提供方向升級

公司通過新的業(yè)務(wù)模式實現(xiàn)角色轉(zhuǎn)型，從單純的出租方，利用市場平臺優(yōu)勢尋求更多樣化的業(yè)務(wù)合作模式，并提供物流、信息等綜合服務(wù)，提升市場經(jīng)營的整體競爭力，同時也能獲得穩(wěn)定的租金收益，形成持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。

3、本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)市場經(jīng)營板塊，公司董事會已對本次非公開發(fā)行募集資金投資項目可行性進行了科學(xué)論證，項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司長期發(fā)展戰(zhàn)略需求，具有良好的市場前景和較強的盈利能力，有利于進一步提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。

公司將加快推進募投項目建設(shè)，爭取募投項目早日實現(xiàn)預(yù)期效益。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中，嚴格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

4、落實利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資者回報機制

為了進一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強公司現(xiàn)金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權(quán)益，公司2015年2月4日召開了公司2015年第1次臨時股東大會，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司章程指引》（2014修訂版）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等的相關(guān)規(guī)定，對《公司章程》進行修訂和完善，制定了對股東回報的合理規(guī)劃，重視提高現(xiàn)金分紅水平，完善了利潤分配政策，建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，強化了中小投資者權(quán)益保障機制，以提升對股東的回報。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                           董事會

二〇一五年六月十六日