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證券代碼：000685               證券簡稱：中山公用                編號：2018-056

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2018年第7次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第7次臨時董事會會議于2018年7月9日（星期一）以通訊表決的方式召開，會議通知及文件已于2018年7月6日以電子郵件方式送達各董事。本次出席會議的董事應到9人，實到9人，會議由董事長何銳駒先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關聯(lián)交易的議案》

為進一步增強公司“環(huán)保+水務”核心業(yè)務的綜合競爭實力，深化公司“成為全國領先的綜合環(huán)境服務提供商”的戰(zhàn)略布局，進一步增強公司的持續(xù)盈利能力，公司擬以現(xiàn)金方式購買公司控股股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）持有的廣東名城環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）95.50%股權（以下簡稱“標的股權”）（上述交易以下簡稱“本次交易”），并于2018年7月9日與中匯集團簽署有關《股權轉讓合同》。本次交易完成后，公司將持有標的公司95.50%的股權，成為標的公司的控股股東。

根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“聯(lián)信評估”）出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》，并經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價格確定為人民幣23,606.2917萬元。

本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及杠桿資金。

本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨立董事對本次關聯(lián)交易出具了事前認可意見并發(fā)表了同意的獨立意見。

有關本次交易的具體事項詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司關于現(xiàn)金收購廣東名城環(huán)境科技股份有限公司95.50%股權暨關聯(lián)交易的公告》。

本議案關聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關聯(lián)董事進行表決。

審議結果：關聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關聯(lián)董事同意6票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》等的有關規(guī)定，公司董事會本著對公司全體股東認真負責的態(tài)度，對本次交易標的資產(chǎn)的評估事項進行了核查，現(xiàn)就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性等資產(chǎn)評估有關事項說明如下：

（1）評估機構的獨性性

本次交易的評估機構廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司具備證券期貨從業(yè)資格，符合相關專業(yè)評估資質(zhì)要求，除正常的業(yè)務往來關系外，該等機構及經(jīng)辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關聯(lián)關系，亦不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益關系或沖突。

（2）評估假設前提的合理性

上述評估機構及其評估人員為本次交易出具的相關資產(chǎn)評估報告所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的相關性

本次評估的目的是確定本次交易所收購資產(chǎn)于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)，評估機構的實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關法規(guī)、行業(yè)規(guī)范的要求，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合委托評估資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（4）評估定價的公允性

本次評估價值思路、對各單項資產(chǎn)及負債的形態(tài)特點及相關資料的掌握情況符合購買股權的實際情況，評估方法、評估依據(jù)及評估結論合理。本次交易涉及的收購資產(chǎn)的評估價值由具備證券業(yè)務資格的廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司評定，評估價值具有公允性、合理性，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。

綜上所述，公司本次交易事項中的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

本議案關聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，6名非關聯(lián)董事進行表決。

審議結果：關聯(lián)董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先生回避表決，非關聯(lián)董事同意6票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、公司2018年第7次臨時董事會決議。

2、《股權轉讓合同》

3、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《資產(chǎn)評估報告》

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                                                                              董事會  

                                                                                            二〇一八年七月九日