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證券代碼：000685             證券簡稱：中山公用             公告編號(hào)：2019-024

關(guān)于參股公司中海廣東天然氣有限責(zé)任公司

吸收合并中海中山天然氣有限責(zé)任公司的

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、吸收合并事項(xiàng)概述

為實(shí)現(xiàn)區(qū)域天然氣市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源整合、減少管輸環(huán)節(jié)、降低管輸成本，中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中山公用”、“公司”或“本公司”）參股公司中海廣東天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣東天然氣”）以2018年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，吸收合并中海中山天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“中山天然氣”）。吸收合并后，廣東天然氣注冊(cè)資本增加至79,530.20萬元，繼續(xù)存續(xù)，中山天然氣予以注銷。吸收合并后，廣東天然氣的股東出資及持股情況如下：

公司于2019年3月28日召開2019年第4次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，以8票同意、0票反對(duì)及0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于參股公司中海廣東天然氣有限責(zé)任公司吸收合并中海中山天然氣有限責(zé)任公司的的議案》。

本次吸收合并事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次吸收合并事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、吸收合并雙方的基本情況

（一）合并方基本情況

1、公司名稱：中海廣東天然氣有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9144200076934024XB

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、企業(yè)住所：中山市南朗鎮(zhèn)貝外村京珠高速旁

5、法定代表人：周巍

6、注冊(cè)資本：人民幣50,047.7萬元

7、成立時(shí)間： 2004年12月2日

8、經(jīng)營范圍：投資天然氣管道管網(wǎng)建設(shè)、天然氣輸送與銷售。

9、股東及其持股比例：

10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截止2018年6月30日，廣東天然氣資產(chǎn)總額為136,636.45萬元，凈資產(chǎn)87,337.95萬元。廣東天然氣2018年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12,844.91萬元，凈利潤6,000.67萬元。

（二）被合并方基本情況

1、公司名稱：中海中山天然氣有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91442000786480498X

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、企業(yè)住所：中山市南郎鎮(zhèn)體育路8號(hào)

5、法定代表人：梁豐

6、注冊(cè)資本：29,020.46萬元

7、成立時(shí)間：2006年3月30日

8、經(jīng)營范圍：投資燃?xì)夤?yīng)業(yè)

9、股東及其持股比例：

10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截止2018年6月30日，中山天然氣資產(chǎn)總額為82,916.39萬元，凈資產(chǎn)31,841.59萬元； 2018年1-6月，中山天然氣實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17,654.51萬元、凈利潤-220.16萬元。

三、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

1、吸收合并的方式

廣東天然氣通過整體吸收合并的方式，吸收合并中山天然氣的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)、人員。吸收合并完成后，中山天然氣注銷獨(dú)立法人資格，廣東天然氣作為吸收方存續(xù)。

2、合并后的股東出資額及持股比例

（1）資產(chǎn)評(píng)估情況

北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的廣東天然氣股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中天華資評(píng)報(bào)字[2018]第1926號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年6月30日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，廣東天然氣股東全部權(quán)益價(jià)值為157,857.65萬元。

北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中山天然氣股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中天華資評(píng)報(bào)字[2018]第1927號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年6月30日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，中山天然氣股東全部權(quán)益價(jià)值為61,842.91萬元。

（2）合并后股東出資額及持股比例

各股東根據(jù)合并基準(zhǔn)日（2018年6月30日）的評(píng)估凈資產(chǎn)并綜合考慮在過渡期間進(jìn)行的分紅及已經(jīng)股東決議的2018年度利潤分配方案，計(jì)算存續(xù)公司股東的出資及持股比例情況如下：

3、合并后存續(xù)公司的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)

合并后，存續(xù)公司的董事會(huì)由7人組成，存續(xù)公司董事由股東推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其中：中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦4名董事，中山公用推薦1名董事，中山興中能源發(fā)展股份有限公司推薦1名董事；設(shè)職工董事1名，由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

合并后，存續(xù)公司的監(jiān)事會(huì)由5人組成，其中：氣電集團(tuán)推薦1名，中山公用推薦1名，中山興中能源發(fā)展股份有限公司推薦1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，存續(xù)公司職工代表2名，由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

4、過渡期利潤分配及其它

（1）合并基準(zhǔn)日前的未分配的利潤

吸收合并雙方截止到合并基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤，在合并協(xié)議生效日前已經(jīng)股東會(huì)決議分配但未完成分配的，在合并生效日后按原股東會(huì)決議進(jìn)行分配；雙方截止到合并基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤，合并生效日前未經(jīng)股東會(huì)決議分配的，合并生效日后由合并后的存續(xù)公司全體股東享有。

（2）過渡期的期間損益

雙方在合并基準(zhǔn)日至合并生效日期間（以下簡稱“過渡期”）產(chǎn)生的期間損益及利潤分配委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)補(bǔ)充審計(jì)，以此為基礎(chǔ)，在過渡期內(nèi)廣東天然氣或中山天然氣產(chǎn)生期間損益，不再調(diào)整股權(quán)比例，由廣東天然氣或中山天然氣原股東按其各自持有廣東天然氣或中山天然氣的股權(quán)比例享有或承擔(dān)。

四、吸收合并雙方在權(quán)屬方面的情況

廣東天然氣及中山天然氣的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

五、吸收合并的目的及對(duì)公司的影響

廣東天然氣和中山天然氣均為中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司控股的子公司，本次吸收合并有利于發(fā)揮中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司的資源、技術(shù)、管理及基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)勢(shì)和公司、中山興中能源發(fā)展股份有限公司的市場(chǎng)開拓及政府協(xié)調(diào)等優(yōu)勢(shì)，依據(jù)廣東省能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)規(guī)劃，推動(dòng)中山區(qū)域天然氣管輸產(chǎn)業(yè)鏈的上下游合作，減少管輸環(huán)節(jié)，降低管輸成本。合并完成后，公司持有廣東天然氣的股權(quán)比例由25%調(diào)整為17.47%，三方股東在天然氣市場(chǎng)開發(fā)、管輸、銷售、清潔能源利用等不同領(lǐng)域互補(bǔ)性強(qiáng)，具有廣泛的合作領(lǐng)域和廣闊的合作發(fā)展前景，合并后廣東天然氣綜合實(shí)力進(jìn)一步提高。

六、備查文件

1、2019年第4次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2、中海廣東天然氣有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中天華資評(píng)報(bào)字[2018]第1926號(hào)）；

3、中海中山天然氣有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中天華資評(píng)報(bào)字[2018]第1927號(hào)）；

4、中海廣東天然氣有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告（致同審字（2018）第350ZC0284號(hào)）；

5、中海中山天然氣有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告（致同審字（2018）第350ZC0285號(hào)）。

特此公告。

  中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司  

                                                                                                       董事會(huì)

                                                                                                二〇一九年三月二十八日