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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用          編號：2023-042

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于簽訂股權(quán)并購框架協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

本次簽訂的協(xié)議為雙方交易合作的框架性協(xié)議，所約定的事項僅為交易雙方初步確定合作意愿的意向性文件，所涉及的具體事項包括交易金額等尚需雙方另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。正式協(xié)議能否簽訂取決于后續(xù)的盡職調(diào)查及根據(jù)審計、法律及評估結(jié)果進行的進一步協(xié)商談判，以及履行必要的決策和批準程序，因此該事項存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、協(xié)議簽署概述

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）與廣東長青（集團）股份有限公司（以下簡稱“長青集團”或“乙方”）于近日簽訂了《關(guān)于長青環(huán)保能源(中山)有限公司、中山市長青環(huán)保熱能有限公司股權(quán)并購框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。長青集團擬將與其全資子公司名廚（香港）有限公司實際控制持有的長青環(huán)保能源(中山)有限公司（以下簡稱“標的公司1”）100%股權(quán)和長青集團全資持有的中山市長青環(huán)保熱能有限公司（以下簡稱“標的公司2”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或公司指定的關(guān)聯(lián)方。

本次簽署的協(xié)議僅為交易雙方初步確定合作意愿的框架性協(xié)議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司董事會、股東大會審議。

二、協(xié)議對方的基本情況

公司名稱：廣東長青（集團）股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914420002820846270

企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

地址：中山市小欖工業(yè)大道南42號

注冊資本：74195.2074萬人民幣

法定代表人：何啟強

成立日期：1993-08-06

經(jīng)營范圍：一般項目：農(nóng)林牧漁業(yè)廢棄物綜合利用；固體廢物治理；污水處理及其再生利用；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；環(huán)境保護專用設(shè)備銷售；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；以自有資金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）

主要股東及實際控制人：何啟強、麥正輝

是否為失信被執(zhí)行人：否

三、擬交易標的基本情況

（一）標的公司1

1.基本信息：

名稱：長青環(huán)保能源(中山)有限公司

類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

住所：廣東省中山市南朗鎮(zhèn)蒂峰山中心組團垃圾綜合處理基地

法定代表人：黃榮泰

注冊資本：11,660萬元

成立日期：2004年2月2日

營業(yè)期限：2004年2月2日至2027年2月1日

經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：污水處理及其再生利用；固體廢物治理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）。

股東及持股比例：長青集團持有75%的股權(quán)，長青集團全資子公司名廚（香港）有限公司持有25%的股權(quán)。

2.最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

（二）標的公司2

1.基本信息：

名稱：中山市長青環(huán)保熱能有限公司

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：中山市南朗鎮(zhèn)蒂峰山中心組團垃圾綜合處理基地1號樓

法定代表人：黃榮泰

注冊資本：2,900萬元

成立日期：2014年1月17日

營業(yè)期限：2014年1月17日至無固定期限

經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：污水處理及其再生利用；固體廢物治理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

股東及持股比例：長青集團持有100%的股權(quán)

2.最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

四、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合作方案

1.甲方或其指定的關(guān)聯(lián)方擬通過市場議價方式收購乙方持有標的公司1和標的公司2（以下統(tǒng)稱標的公司）的股權(quán)；乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓乙方及其關(guān)聯(lián)方實際控制的標的公司1的100%股權(quán)和乙方全資持有的標的公司2的100%股權(quán)。

2.甲乙雙方同意，在完成標的公司后續(xù)盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，雙方再深入?yún)f(xié)商并履行相關(guān)審批程序，并簽署正式的交易協(xié)議。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價

甲乙雙方一致同意，本框架協(xié)議項下約定的標的股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓對價及支付方式以盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定為準，屆時甲乙雙方將簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

甲乙雙方一致同意，對標的公司1和標的公司2的股權(quán)價值的評估基準日為：2023年5月31日。

（三）盡職調(diào)查

在簽訂本框架協(xié)議后，甲方有權(quán)自行聘請中介機構(gòu)對標的公司的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及標的公司運營情況等涉及本次交易相關(guān)的情況進行盡職調(diào)查。乙方及標的公司應(yīng)當配合甲方的盡職調(diào)查，及時提供應(yīng)甲方要求為完成審計、法律及評估等盡職調(diào)查所需的資料與文件，甲方保證對乙方及標的公司提供的關(guān)于標的公司的資料與文件予以保密。

（四）交易費用

除非另有商定，各方為推進本次標的公司交易而產(chǎn)生的各項費用（包括但不限于律師費、會計師審計費、咨詢費等）由雙方各自承擔。

（五）保證條款和承諾條款

乙方作出如下保證，并承諾在最終的法律文件中采用如下承諾條款：

1.乙方向甲方提供了所有與標的公司投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實、準確、完整的，并不誤導(dǎo)甲方；

2.除已向甲方披露之外，乙方未以標的公司簽署任何對內(nèi)或?qū)ν獾膿Ｐ晕募?，亦不存在任何其他未披露之標的公司的債?wù)。

3.如乙方違反本保證條款或其后存在與本保證條款相悖的情況致使甲方、標的公司遭受損失、損害、責任或任何債務(wù)之增加，乙方負責向甲方承擔賠償責任。

（六）保密條款

1.在標的公司開展盡職調(diào)查及交易談判期間，各方均有義務(wù)對因此獲悉一方的商業(yè)秘密履行保密義務(wù)，不得向任何無關(guān)的第三方進行任何方式的披露、泄露（法定情形除外）。一方應(yīng)當與能接觸該等商業(yè)秘密的項目成員、代理人等簽訂保密協(xié)議并采取相應(yīng)保密措施，使之受到保密義務(wù)的約束。

2.本保密條款為長期，即使本框架協(xié)議終止、雙方交易最終未能實現(xiàn)均不影響各方履行保密義務(wù)的持續(xù)有效。

（七）有效期及排他條款

本框架協(xié)議在簽署后6個月內(nèi)有效。如果雙方無法在規(guī)定的時限內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并且雙方?jīng)]有對延長本框架協(xié)議的有效期達成一致，本框架協(xié)議將自動失效。

在本框架協(xié)議的排他期內(nèi)，乙方同意并承諾，促使標的公司同意不得與除了甲方或其指定公司以外的任何第三方，就本次擬進行的項目交易或可能實質(zhì)性影響本次交易的財務(wù)安排進行談判、磋商及/或簽署任何相關(guān)的協(xié)議、意向書或任何法律文件，否則，乙方應(yīng)當賠償甲方因本次交易而支出的一切費用、支出及損失。

（八）適用法律及司法管轄

1.正式的投資法律文件將受中華人民共和國法律管轄，并根據(jù)其進行解釋。

2.本框架協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（九）生效

1.本次投資的所有法律文件必須采用中文進行書寫和制定。本框架協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，各正本均具有同等法律效力。

2.本框架協(xié)議自甲乙雙方代表人簽字并雙方蓋章之日起生效。

五、協(xié)議簽訂對公司的影響

本協(xié)議的簽訂為雙方后續(xù)交易合作奠定基礎(chǔ)，如公司成功完成相關(guān)標的并購將有利于整合本土固廢資源，擴大公司固廢板塊業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司影響力，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本協(xié)議為雙方達成交易意向的框架性文件，對目前公司經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

六、風險提示

本協(xié)議僅為交易雙方初步確定合作意愿的意向性文件，所涉及的具體事項包括交易金額等相關(guān)事宜尚未明確。若雙方交易事宜有具體進展，雙方將簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；具體合同的簽署、并購實施進度和執(zhí)行情況存在一定的不確定性，公司將根據(jù)法律法規(guī)的要求就交易標的并購進展履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

公司與長青集團簽訂的《關(guān)于長青環(huán)保能源(中山)有限公司、中山市長青環(huán)保熱能有限公司股權(quán)并購框架協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                           董事會  

                                             二〇二三年六月三十日