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證券代碼：000685         證券簡稱：中山公用          編號：2020-008

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

1、2019年12月9日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了2019年第13次臨時董事會會議，審議通過《關于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）及其實際控制人簽署《股份回購協(xié)議》，由丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（統(tǒng)稱“實際控制人”）按項目對賭條款約定，回購公用環(huán)投所持天創(chuàng)環(huán)境7.1740%股份，受讓方式為通過產(chǎn)權交易平臺掛牌交易，實際控制人參加國有產(chǎn)權摘牌程序，考慮到股份轉讓款償付能力的保障，經(jīng)協(xié)商，由杭州天創(chuàng)作為連帶保證人，對交易期間實際控制人各項義務承擔連帶責任。

上述議案通過后，因杭州天創(chuàng)未就為股東（實際控制人）提供擔保通過股東大會決議，為保障對杭州天創(chuàng)投資項目按原約定實施回購，經(jīng)再進行協(xié)商，合同各方一致共識調(diào)整如下內(nèi)容：

（1）回購價格的計算利息截至2019年12月31日，約定回購價格相應調(diào)整。

（2）增加履約保證金條款，確保杭州天創(chuàng)實際控制人按約定參與掛牌交易。

（3）增加杭州天創(chuàng)回購條款。杭州天創(chuàng)實際控制人逾期不支付股份轉讓款，杭州天創(chuàng)按約定啟動公司回購，屆時實際控制人應當促成杭州天創(chuàng)完成內(nèi)部程序及回購股份在工商核銷的全部手續(xù)。

（4）如杭州天創(chuàng)完成減資程序，可由杭州天創(chuàng)回購標的股份；否則，公用環(huán)投仍按項目對賭條款約定，繼續(xù)向有權向實際控制人主張全部款項的支付義務。

2、公司獨立董事周琪先生同時擔任杭州天創(chuàng)獨立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成上市公司關聯(lián)交易。

3、2020年2月24日公司召開2020年第2次臨時董事會會議，非關聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)獨立董事周琪先生回避表決；公司其他獨立董事對本次關聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，關聯(lián)獨立董事周琪回避發(fā)表意見。

4、本次交易構成上市公司關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

5、簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關方配合對標的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見等，備齊有關文件進行掛牌交易。掛牌交易完成后，實際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權轉讓款并辦理股份權屬變更登記。

二、交易對方基本情況

本次交易以杭州天創(chuàng)實際控制人作為股份回購方。杭州天創(chuàng)實際控制人：

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區(qū)轉塘鎮(zhèn)石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢，丁國良不是失信被執(zhí)行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區(qū)艮山西路271號

經(jīng)查詢，趙經(jīng)緯不是失信被執(zhí)行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統(tǒng)一社會信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜眨?/span>

經(jīng)查詢，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

三、關聯(lián)交易標的公司（關聯(lián)方）的基本情況

（一）關聯(lián)交易標的公司基本情況

1、公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2、企業(yè)類型：股份有限公司

3、注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4、法定代表人：丁國良

5、注冊資本：6,550萬元人民幣

6、主營業(yè)務：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；以膜產(chǎn)品（MBR膜、超濾膜、納濾膜及反滲透膜）為核心，具備膜生產(chǎn)、銷售、工程技術服務集成能力，服務于市政、工業(yè)、醫(yī)療、家用凈水等行業(yè)。

7、股權結構：

（二）關聯(lián)交易標的公司的主要財務數(shù)據(jù)：

（三）關聯(lián)關系說明

公司獨立董事周琪先生同時擔任杭州天創(chuàng)獨立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成上市公司關聯(lián)交易。

四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

1、通過產(chǎn)權交易平臺掛牌交易。要求杭州天創(chuàng)實際控制人簽訂具體《回購協(xié)議》，明確實際控制人應當履行回購義務，實施方式為參加國有產(chǎn)權掛牌程序。若購買方未能按照約定按期支付股份轉讓款，則轉讓方有權要求購買方促使標的公司按照轉讓方與購買方簽署的正式股份轉讓合同約定的股權轉讓款價格回購標的股份。

2、回購價格為投資方實際投資額再加上按每年10%的利息率計算的利息。截至2019年12月31日，回購價格計為￥37,622,897.53元（大寫： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。根據(jù)國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機構評估作價。評估基準日定為2019年12月31日，且以評估價格與上述計算的回購價格之孰高者作為確定公開掛牌交易底價的依據(jù)。

五、擬簽署的調(diào)整后的回購協(xié)議的主要內(nèi)容

轉讓方：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

購買方：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

標的公司：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

第一條 購買方回購標的股份相關事宜

1.5 掛牌交易底價

（1）雙方確認，根據(jù)《補充協(xié)議》第7.3條約定，回購價格為投資方實際投資額再加上按每年10%的利息率計算的利息。截至2019年12月31日，回購價格計為￥37,622,897.53元（大寫： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。

（2）雙方理解并同意：根據(jù)國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機構評估作價。評估基準日定為2019年12月31日，且以評估價格與上述第（1）款計算所得的回購價格之孰高者作為確定公開掛牌交易底價的依據(jù)。

1.6.1 履約保證金

本協(xié)議簽訂生效起7個工作日內(nèi)，購買方向轉讓方支付￥622,897.53元（大寫：人民幣陸拾貳萬貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分），作為購買方按本協(xié)議受讓標的股份的履約保證金。在本協(xié)議簽訂后且最終成交的股份交易合同生效前，如購買方出現(xiàn)不配合掛牌前期工作、不參與標的股份掛牌程序等導致無法交易的行為，即使標的股份日后有第三方摘牌，履約保證金不返還。如經(jīng)依法掛牌公告后，購買方順利成為最終受讓方的，履約保證金自動轉為應付股份轉讓款的一部分；購買方有參與但由其他受讓方最終成交的，履約保證金無息退還購買方。

第二條 標的公司回購標的股份相關事宜

2.1 若購買方未能按照上述第1.6.2條約定按期支付股份轉讓款，則轉讓方有權要求購買方促使標的公司按照轉讓方與購買方簽署的正式股份轉讓合同約定的股權轉讓款價格回購標的股份。

2.2 標的公司回購標的股份的具體流程為：

（1）各方確認并同意，自轉讓方要求購買方促使標的公司回購標的股份之日起120天內(nèi)（以下稱“減資期限”），標的公司就減資方案及回購標的股份的安排獲得標的公司內(nèi)部決策機構的批準，辦理完畢標的股份減資、股份注銷手續(xù)（包括但不限于召開股東大會審議減資事宜、公告、驗資、修改公司章程、變更公司董事、監(jiān)事以及工商登記以及其他法律、法規(guī)、有關部門及公司章程等要求的必經(jīng)程序，以下統(tǒng)稱“回購注銷”），轉讓方及購買方均應予以配合。

（2）標的公司應當在辦理減資手續(xù)的前提下，按等同于標的股份最終成交價的30%支付股份回購款給轉讓方。轉讓方收到上述首筆股份回購款后，應當在7個工作日內(nèi)無息返還實際收到的購買方已經(jīng)支付的款項。標的股份變更至購買方名下的，標的公司向購買方回購標的股份。標的公司應在購買方與轉讓方簽訂的股份轉讓合同生效之日起一年內(nèi)付清剩余股份回購款，金額等同于剩余股份轉讓款及按銀行同期同類貸款基準利率（一年期4.35%）計算的利息。

（3）各方同意，基于購買方尚未付清股權轉讓款，標的公司按回購協(xié)議應付的股份回購款應直接支付至第1.11條的轉讓方指定賬戶。

（4）標的股份經(jīng)上述減資程序由標的公司回購注銷前，附屬于標的股份的全部股東權利義務均由轉讓方享有和承擔。自標的股份回購注銷之日起，轉讓方不再享受股東權利和義務。

2.3 若標的公司無法在減資期限內(nèi)完成標的股份的回購注銷或標的公司未按照上述第2.2條約定按期支付股份回購款，購買方應立即付清全部股份轉讓款及利息，并按照本協(xié)議約定支付違約金。若回購注銷完成后，因擬出售股份的減資、股份注銷程序等原因，導致轉讓方最終無法按約定收到全部股份回購款及利息（以下稱簡“未最終收到款項”），購買方應當將上述未最終收到款項自上述事件發(fā)生之日起30日內(nèi)向轉讓方作出全額補償。

六、調(diào)整交易方案及本次關聯(lián)交易對公司的影響

根據(jù)杭州天創(chuàng)年度審計報告，其符合要求實際控制人回購的條件。擬采取實際控制人參與掛牌交易程序，作為摘牌方受讓標的股份，遵循國有產(chǎn)權交易監(jiān)管要求；另一方面，考慮實際控制人回購的償債能力，在此前杭州天創(chuàng)承擔連帶擔保的方案未獲得通過的情形下，約定公司回購相關條款，符合《全國法院民商事審判工作會議紀要》的相關規(guī)定，為收回杭州天創(chuàng)項目的投資款提供保障。

本次關聯(lián)交易為控制投資風險，提高公司管理和運營效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務狀況，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng)的股權。本次交易事項不涉及公司合并報表范圍變更。不會對公司經(jīng)營狀況和財務產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當年年初至披露日與該關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購原方案未獲得杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股東大會審議通過，公司提出對回購方案作出調(diào)整，增加履約保證金條款，確保實際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔保方，而是在實際控制人未能履約時，啟動杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內(nèi)容，符合公司及全體股東利益，為收回杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司項目的投資款提供保障。因此，我們同意將該項議案提交公司2020年第2次臨時董事會審議。董事會在審議本次交易相關議案時，關聯(lián)董事應依法回避表決。

（二）獨立董事獨立意見

我們已在公司2020年第2次臨時董事會會議召開之前，認真審查了董事會提供的相關資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關資料進行了必要的溝通，并進行了事前認可。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易，董事會在審議相關交易事項時，關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次關聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關規(guī)定。

經(jīng)認真審核，我們認為：鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購原方案未獲得杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股東大會審議通過，公司現(xiàn)對回購方案作出調(diào)整，主要調(diào)整內(nèi)容包括增加了履約保證金條款，確保實際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔保方，而是在實際控制人未能履約時，啟動杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內(nèi)容。本次股權回購方案調(diào)整事項符合公司的規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務狀況，為收回杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司項目的投資款提供保障。本次交易涉及關聯(lián)交易，將通過產(chǎn)權交易平臺實現(xiàn)，交易價格可做到公允、合理。關聯(lián)董事已回避表決，本次股權回購的決策審批程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項議案無異議。

九、尚需履行程序

鑒于本次是在原有回購協(xié)議的基礎上進行方案細化，簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關方配合對標的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見等，備齊有關文件進行掛牌交易。掛牌交易完成后，實際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權轉讓款并辦理股份權屬變更登記。

如實際控制人未能依約支付，需要啟動杭州天創(chuàng)回購的減資程序。

十、備查文件

1、2020年第2次臨時董事會決議；

2、獨立董事關于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關聯(lián)交易的事前認可意見；

3、獨立董事關于調(diào)整杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見；

4、《股份回購協(xié)議》（修訂草案）。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                 董事會

                                          二〇二〇年二月二十四日